包装資産の振替問題に関する納税計画

実際の業務の中には、甲は乙会社の全額子会社で、丙は乙会社の子会社であり、現在、乙会社は丙会社を甲会社に振り替えるつもりです。どうやって振替方案をすれば合理的になりますか？丙会社の帳簿資産は10000元で、その中の貨幣資産は160万元で、売掛金は1800万元で、その他の未収入は560万元で、在庫は1000万元、固定資産の正味価値は3000万元で、固定資産は3000万元で、固定資産は300万元で、固定資産は3000万元で、固定資産の正味資産は300万元で、固定資産は300万元で、固定資産は3000万元で、固定資産は300万元で、正味資産は300万元で、正味資産は300万元で、正500万元を支払います。本社が支社に対して回す運営資金は5000万元です。

丙会社は300名の従業員がいます。その中、乙会社は支社の兼職者20名です。

この判例は一回の重大な資産の再編に属して、どのように合理的に税収の特恵を利用して、企業のために税金の負担を軽減します。

このために、増値税や所得税などの税金からこのケースを分析してもいいです。

「会社法」及び関連法律では、「振替」という言葉が珍しく使われていますが、Baiduの検索からも適切な解釈が見つかりません。国有資産から振替された書類の中に「無償振替」という表現があります。日常の会社経営では、「会社法」の制約を受けて、独立企業の間では振り替えという言葉が使えませんが、「振り替え」は税法に広く使われています。

企業所得税の書類の中で、振り替え規定に対して最も詳しいのは「国家税務総局の資産（持分）の企業所得税徴収管理問題に関する公告」（国家税務総局の公告2015年第40号）で、この書類の第一条に規定されている振り替えは主に以下のような状況である。

「（一）100%直接制御する母子会社の間で、親会社は子会社に対して額面正味価値で保有する株式または資産を振替し、親会社は子会社の100%の株式を取得して支払う。

親会社は長期持分の増加に応じて処理し、子会社は投資を受け入れる（資本準備金を含む）ことによって処理する。

親会社は子会社の株式の税金計算の基礎を獲得して、持分または資産を振り替えるもとの税金計算の基礎で確定します。

（二）100%直接制御した母子会社の間で、親会社は子会社に額面正味価値でその保有する株式または資産を振替したが、親会社はいかなる株式または非株式の支払いを獲得していない。

親会社が押し殺しにする

（資本準備金を含み、以下同様）処理し、子会社は投資を受け入れることによって処理する。

（三）100%直接制御した母子会社の間で、子会社は親会社に帳簿正味価値によってその保有する株式または資産を振替し、子会社はいかなる株式または非株式の支払いを獲得していない。

親会社は回収投資処理、或いは投資処理を受け入れることによって、子会社は沖減収資本処理を行う。

親会社は持分または資産に振り替えられた元の税金計算の基礎に基づいて、子会社の株を持つ税金計算の基礎を相応に減額しなければならない。

（四）同一または同じ複数の親会社の100%直接支配を受けた子会社の間で、親会社が主導して、他の子会社会社に対して帳簿上の正味価値によってその保有する株式または資産を振替し、振出側はいかなる持分または非株式の支払いを得ていない。

振出側は、所有者の持分を相殺して処理し、振替先は投資を受け入れることによって処理する。

「

上記文書に規定されている4つの状況は、振替の定義に相当する。

実際には、資産再編の際には、税務文書を適用する以外に、主に工商文書を適用し、工商変更時には絶対に「划転」という言葉を使用してはいけません。再構築は工商文書に合致しないと、企業登録登録はできなくなり、法律上のリスクが発生する可能性がありますので、「会社法」の角度から上記の4つの状況を文字標準化して、再編成要求を満たす必要があります。

文義的には、第一の状況は親会社が子会社に非貨幣性資産で投資するものである。

第二の状況は「親会社はいかなる株式または非株式の支払いを獲得していない。

親会社は払込資本金（資本準備金を含む）を沖減じて処理し、子会社は投資処理を受けることによって処理する。一つの会社が払込資本金を相殺するのは非常に複雑なことであり、会社が資本金を減資したり分立してこそ登録資本金を減らすことができる。

第三の場合、親会社は投資を回収し、子会社は減資または分立し、子会社の株主は減資または分立した財産を親会社に投資し、親会社は投資処理を受け入れることにします。

第四の状況は、划出側がいかなる株式または非株式の支払を獲得していないため、子会社に属して減資または分立後親会社に属し、非貨幣性資産で他の子会社に投資または合併する。

上記の各種の状況の処理は、第一条が非貨幣性資産で投資する以外は、すべて減資または分立、合併による非貨幣性資産投資であり、後の三種類の状況は二つ以上の再構築手続きの結合であるため、企業所得税の中のいわゆる振替とは非貨幣性資産投資または減資、分立投資または合併を意味する。

「国家税務総局の納税者の資産再構築に関する増値税問題に関する公告」（国家税務総局の公告2011年第13号）は、「納税者は資産再構築過程において、合併、分立、販売、置換などを通じて、全部または一部の現物資産と関連する債権、負債と労働力を他の部門と個人に譲渡し、増値税の課税範囲に属さない。

財税「2016」36号文書では、非課税項目の5つを規定しています。資産の再構築過程において、合併、分立、売却、置換などの方式によって、全部または一部の現物資産及びそれに関連する債権、負債と労働力を他の単位と個人に譲渡し、その中に関わる不動産、土地使用権譲渡行為。

上記の2つの文書は、「合併、分立、売却、置換等の方式」として再構築されたが、付加価値税の非課税再構築が許可された再構築方式であるかどうかは、前文の分析によれば、投資または投資と資本の減少、分立、合併の組み合わせで、合併、分立は書類に定められた再構築方式であり、減資は許可された方式であるかどうか、出資の減少、投資は同じ種類に属し、いずれも資産の売却に過ぎない。

以上の分析から見れば、投資または投資と資本の減少、分立、合併の組み合わせである。これらの再編方式はいずれも増値税文書に規定された非課税所得の再構築方式であるが、組み合わせは規定の再構築方式であるかどうか。「国家税務総局の納税者資産再構築に関する増値税問題に関する公告」（国家税務総局公告2013年第66号）は、「納税者は資産再構築過程において、合併、分立、販売、増値税、販売、増値税及び増値税の一部の個人資産再構築、増値税と交換を通じて、あるいは実物税の関連する方式、あるいは全部の関連する。」（国家税務総局公告2011年第13号）の関連規定によると、貨物の複数回の譲渡行為はいずれも増値税を徴収しない。

この文書から見れば、グループは何回も譲渡して最終的に譲受人が同一の単位と個人の状況であるため、グループは増値税文書に規定された非課税の再構築方式である。

上記の通り、増値税非課税文書に規定されている再編方式に振り替えるということは、当然ながら振替の前提として、投資または制御関係を持つ企業の間で行われるものであり、そうでなければ振り替えという概念は使えない。

三、増値税と所得税に振り替える協調

増値税の文書は「すべてまたは一部の実物資産と関連する債権、負債と労働力を同時に譲渡する」と強調し、資産、負債、労働力を一括して包装して譲渡することを要求している。これは実質的に業務譲渡の範疇である。

業務譲渡であるからこそ、資産の譲渡を目的とするのではなく、増値税及び営業税はいずれも当該譲渡を非課税収入に組み入れることができる。

したがって、全部または一部の債権、債務譲渡はその必要条件である。

また、「国家税務総局の納税者資産再構築増値税の控除に関する問題に関する公告」（国家税務総局の公告2012年第55号）では、仕入税も資産に従って移転することができますので、この譲渡の全体性が見られます。

これらの書類から見ると、増値税の中の再編成とは、業務が一つの単位または個人から別の単位または個人に移って、業務がずっと行っています。業務の主体が変わっただけです。

所得税の中の振り替えを見て、「財政部、国家税務総局企業再編の促進に関する企業所得税処理問題に関する通知」（財政税〔2014〕109号）の第三条「100%直接支配する住民企業の間及び同一または同一の複数の住宅民企業の100%直接支配を受けた住民企業の間で帳簿正味によって株式または資産を振り替えることができ、合理的な商業目的を有し、株式の減少、免除または税金の納付を延期することを目的としない資産、または12ヶ月間に転換された後、実質的な資産を主な資産を主な会計活動または経月に転換された後、実質的な資産の損益を目的とし、あるいは経た後、あるいは経月期損益を変更された後、12ヶ月間に繰繰繰繰繰繰繰繰繰繰繰性税務処理」という。

この条から容易にわかるように、所得税の中の振り替えは、主体が同一支配の住民企業の間で株式または資産を振り替えることを制限し、負債を振り替えることなく、振替後の株式または資産は用途の再編形式を変えることができないことを示しており、これは所得税の中の振り替えは業務の移転ではなく、資産の移転だけであることを示している。

また、「国家税務総局の資産（持分）の企業所得税徴収管理問題に関する公告」（国家税務総局公告2015年第40号）に規定されているいくつかの再編方式は、持分を対価として振り替えるものであり、パッケージ譲渡時に必ず負債を譲渡すれば、負債譲渡は資産譲渡の対価となり、これは文書と一致しない。

増値税の中で資産を包装する譲渡は債権、負債を一緒に譲渡しますが、所得税書類の中の振り替えは負債と一緒に譲渡できません。この問題は相互反発の局面を形成します。

どのように調整できるかは研究が必要な問題です。良い方法がないと、リストラ全体が失敗のリスクに直面します。

もちろん、税を徴収しないで十分な税収の利益を得ることができる1種の税があることができて、これはどの1種の税収の利益に比べてもっと大きい必要があります。

第一に、再構築計画をする時に、まず再構築による増値税または所得税の支出を計算し、それを比較して税務処理案を作成することを提案します。第二に、包装資産が増値税に振り替えられないことを確保できるなら、非貨幣資産を利用して、5年の延滞所得税の優遇政策を利用するか、あるいは特別性税務を利用して再編成するかどうかを検討する方法です。

四、上記の判例の分析及び拡張

　　本文开头的案例是一个分公司的划转，分公司就是一个资产、负债、劳动力的集成打包的典型，划转分公司当然需要注销分公司划转到新公司后再成立;第二，增值税中的重组文件规定可以“全部或部分”转让，即不要求所有有关联的资产、负债、劳动力都要转让，有些要素是不能转让的，比如分公司经理是由总公司法人代表兼任，该经理就不能转让，有些资产也无法转让，比如其他应收款或其他应付款，这部分资产有时候与生产经营没有关联，因此部分转让也是可以的，但转让多少呢，笔者认为达到业务转让的要求就可以了;第三，资产重组是市场经济中一种交易概念，百度百科有这样的描述“资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新

設定のプロセス」

因此，资产重组适用于任何企业;第四，文件规定打包资产受让的主体是“其他单位和个人”，但如果是个人，是无法进行业务继续的，只能是转让给经济主体，比如个体、企业等;第五、契税中的划转没有资本作为对价的要求，因此划转资产和划转打包资产均免征契税，且契税的范围更为宽泛，在自然人与其成立的个人独资企业、一人有限公司之间划转资产也免征契税;第六、土地增值税的重组税收优惠政策没有划转这一方式，前文已述，划转实质上是投资与合并、分立、减资的组合，土地增值税的重组文件中规定了投资、合并、分立，也没有要求以资本作为对价，但没有规定减资的优惠政策，因此划转重组方式中有减资组合的，不能享受土地增值税优惠，其他形式的划转均享受优惠。

不動産税；第六、土地増値税の再構築税収優遇政策はこの方式を転換していない。前文で述べたように、実際には投資と合併、分立、減資の組み合わせである。土地増値税の再構築文書には投資、合併、分立が規定されています。資本を対価にすることも要求されていませんが、減資の優遇政策が規定されていません。